Constitución de la sociedad e inscripción en el Registro Nacional

Nota importante: Este documento es información general de carácter educativo y no constituye asesoría legal, contable ni tributaria. La constitución de una sociedad es un acto notarial: solo un abogado/notario público habilitado en Costa Rica puede otorgar la escritura y presentarla a inscripción. Los montos de timbres, derechos y honorarios cambian; verifíquelos con el notario y contra la fuente oficial antes de actuar.

1. Qué es / por qué importa

Constituir una sociedad es el acto por el cual dos o más personas (o una, en la E.I.R.L.) firman ante un notario público una escritura pública de constitución —también llamada pacto constitutivo o pacto social— en la que acuerdan las reglas de la empresa: nombre, objeto, capital, administración y representación. Esa escritura no basta por sí sola: para que la sociedad exista jurídicamente debe inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional.

El artículo 19 del Código de Comercio (Ley N° 3284) es la norma medular: exige que la constitución de toda sociedad mercantil debe consignarse en escritura pública, publicarse en extracto cuando corresponda e inscribirse en el Registro Mercantil. Por su parte, el artículo 20 dispone literalmente que "las sociedades inscritas en el Registro Mercantil tendrán personería jurídica". En otras palabras:

• Antes de inscribir: existe un contrato entre los socios, pero la sociedad no es todavía una persona jurídica plena frente a terceros.
• Después de inscribir: la sociedad adquiere personería jurídica, cédula jurídica, capacidad para contratar, abrir cuentas, contratar empleados y emitir facturas.

La personería (también llamada personería jurídica) es la certificación que prueba quién representa legalmente a la sociedad y con qué facultades. Es el documento que piden bancos, Hacienda, la CCSS y cualquier contraparte.

Distinción clave: la escritura de constitución es el acto del notario (Código Notarial, Ley N° 7764). La inscripción es el acto del Registro Nacional. La personería es la certificación que se extiende una vez inscrita la sociedad. Las tres cosas son distintas y este archivo cubre las tres.

Para decidir qué tipo de sociedad conviene (S.A., S.R.L., E.I.R.L. o persona física), ver 01-tipos-de-sociedad.md. Para los pasos posteriores a la inscripción (cédula jurídica, RUT/TRIBU-CR, beneficiarios finales), ver 03-cedula-juridica.md y 04-inscripcion-hacienda-tributcr.md.

2. Quién está obligado y excepciones

No existe obligación de constituir una sociedad para ejercer el comercio: una persona física con actividad lucrativa puede operar formalmente sin sociedad (ver 01). La constitución se vuelve necesaria cuando hay varios dueños, se quiere separar el patrimonio personal del empresarial o se busca financiamiento, inversión o credibilidad.

Si se decide constituir, el trámite es obligatorio para todas las figuras societarias:

Quién puede otorgar el acto:

• Notario público habilitado y activo ante la Dirección Nacional de Notariado (DNN). La escritura debe quedar asentada en su protocolo (Código Notarial, Ley N° 7764).
• Los socios (personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras) comparecen ante el notario. Si alguno no puede comparecer, puede hacerlo por poder (en extranjeros, con apostilla y, si aplica, traducción oficial).

Excepciones y casos especiales:

• Extranjeros no residentes pueden ser socios y administradores; comparecen con pasaporte y, de ser por poder, con apostilla.
• Las sociedades en nombre colectivo y en comandita existen pero están en desuso (ver 01).
• Sociedades sujetas a leyes especiales (bancos, aseguradoras, puestos de bolsa) tienen requisitos adicionales de capital y autorización previa del ente regulador, fuera del alcance de este archivo.

3. Requisitos / documentos

3.1 Información que debe contener el pacto constitutivo (Código de Comercio, art. 18)

El artículo 18 del Código de Comercio exige que la escritura constitutiva contenga, entre otros:

1. Lugar y fecha del contrato.
2. Identificación de los socios: nombre, nacionalidad, profesión, estado civil y domicilio (personas físicas); nombre o denominación social y datos registrales (personas jurídicas).
3. Clase de sociedad que se constituye (S.A., S.R.L., etc.).
4. Identificación de la sociedad — Desde la Ley N° 10729 (vigente 02-06-2025), las S.A. y S.R.L. ya no llevan razón social ni denominación social elegida en la escritura: son identificadas exclusivamente por el número de cédula jurídica que asigna de oficio el Registro al inscribirse. El nombre comercial/marca se protege por separado ante Propiedad Intelectual (no como nombre societario). Para otras figuras (E.I.R.L., sociedades civiles) el régimen de denominación puede diferir; consultá con el notario.
5. Objeto social — la actividad o actividades a las que se dedicará.
6. Domicilio social ubicado en Costa Rica (provincia, cantón, distrito).
7. Capital social: monto, número de acciones (S.A.) o cuotas (S.R.L.), valor nominal de cada una, forma y plazo de pago.
8. Administración y representación: órgano administrador y facultades del/los representante(s) legal(es).
9. Plazo de la sociedad (puede ser indefinido o por término fijo).
10. Correo electrónico de la sociedad para notificaciones oficiales — obligatorio desde la escritura para sociedades nuevas (Ley N° 10597, ver §6).

Para S.A. se nombra Junta Directiva (mínimo Presidente, Secretario y Tesorero, personas distintas) más un Fiscal. Para S.R.L. se nombra uno o varios Gerentes. El detalle de cada órgano está en 01-tipos-de-sociedad.md.

3.2 Documentos que reúne el notario

• Identificaciones de todos los socios (cédula de identidad costarricense; pasaporte para extranjeros, con apostilla cuando comparecen por poder).
• Verificación de disponibilidad del nombre en el Registro Nacional (o decisión de inscribir por número de cédula jurídica).
• Datos del capital y su distribución entre socios.
• Nombres y calidades de directivos/gerentes, fiscal y representantes, con aceptación de los cargos.
• Poderes y traducciones oficiales, si aplican.
• Firma digital del notario (indispensable si va a presentar por la plataforma CrearEmpresa o por presentación digital).

4. Paso a paso del trámite

Paso 1 — Nombre / identificación de la sociedad

Para S.A. y S.R.L. (desde Ley N° 10729, vigente 02-06-2025): el Registro asigna automáticamente el número de cédula jurídica como única identificación legal; no se elige ni inscribe nombre comercial en la escritura y no se publica edicto en La Gaceta. El branding/marca se tramita aparte como nombre comercial ante el Registro de Propiedad Intelectual. Para otras figuras (E.I.R.L., sociedades civiles): se consulta disponibilidad del nombre en rnpdigital.com y puede existir trámite de reserva de nombre.

Paso 2 — Acordar los términos con los socios

Definir capital, distribución de acciones/cuotas, objeto, domicilio, plazo, órganos de administración, facultades del representante y el correo electrónico de notificaciones.

Paso 3 — Otorgar la escritura pública ante notario

El notario redacta el pacto constitutivo en su protocolo (Código Notarial, Ley N° 7764) y los socios lo firman ante él. Este es el acto fundacional.

Paso 4 — Pagar timbres, derechos de registro e impuestos de inscripción

Antes o al presentar, se cubren los derechos de registro y los timbres de ley (Registro Nacional, Educación y Cultura, Archivo Nacional, Colegio de Abogados, fiscal, etc.). Ver montos en §5.

Paso 5 — Presentar el testimonio en el Registro de Personas Jurídicas

El notario presenta el testimonio de la escritura ante el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional. Dos vías:

• CrearEmpresa (crearempresa.go.cr): ventanilla electrónica del Gobierno Digital; el notario llena un formulario con los datos del pacto y presenta con firma digital. Inscripción puede resolverse en menos de 24 horas cuando no hay defectos.
• Presentación digital / ventanilla del Registro Nacional.

Paso 6 — Publicación del extracto en La Gaceta (solo cuando aplica)

El art. 19 del Código de Comercio prevé la publicación en extracto en el periódico oficial. Desde la Ley N° 10729, para S.A. y S.R.L. la publicación de edicto no aplica: se identifican por número de cédula jurídica asignado de oficio y el régimen de edicto no procede para ellas. Para otras figuras que se inscriban por denominación (p. ej. E.I.R.L. o sociedades civiles), corresponde publicar el edicto.

Paso 7 — Calificación registral

Un registrador califica el documento. Si encuentra defectos, los consigna y el notario tiene plazo para subsanarlos. Si está conforme, se inscribe.

Paso 8 — Asignación de cédula jurídica y legalización de libros

Al inscribir, el Registro asigna la cédula jurídica (p. ej. 3-101-XXXXXX para S.A., 3-102-XXXXXX para S.R.L.) y, en el mismo acto, legaliza los libros legales y asigna su número de legalización (régimen vigente desde agosto 2012: ya no se tramita ante Tributación). Detalle de cédula jurídica en 03-cedula-juridica.md.

Paso 9 — Solicitar la personería jurídica

Una vez inscrita, se puede solicitar la certificación de personería jurídica (notarial o registral), que prueba la representación legal vigente. Es el documento que pedirán bancos, Hacienda y la CCSS.

Paso 10 — Trámites posteriores (otros archivos)

• Hacienda / RUT en TRIBU-CR y factura electrónica → 04-inscripcion-hacienda-tributcr.md y 08-facturacion-electronica.md.
• Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) → ver 01 §4 y el archivo de prevención de legitimación de capitales (18).
• CCSS (si habrá empleados) → 10-ccss-inscripcion-patronal.md.
• Cuenta bancaria empresarial → 17-cuenta-bancaria-empresarial.md.
• Patente municipal y permisos → bloque D (13–16).

5. Costos, tarifas, plazos y vigencias

Advertencia de vigencia (2026): los honorarios notariales en Costa Rica sí están regulados por arancel —Decreto Ejecutivo N° 41457-JP, reformado por el N° 41930-JP— con mínimos de carácter obligatorio. En 2024 el Tribunal Contencioso Administrativo confirmó que el Poder Ejecutivo no podía eliminar unilateralmente la obligatoriedad de esos mínimos (anuló el Decreto 43704-JP). El notario cobra al menos el mínimo del arancel; sobre cuantía puede ser más. (Este punto corrige el supuesto de "libre mercado": el arancel tiene piso obligatorio — verificar vigencia.)

5.1 Honorarios notariales (arancel, verificar vigencia)

5.2 Timbres y derechos de registro de la inscripción

Los montos abajo provienen de desgloses de despachos legales y están desactualizados / aproximados; varios timbres son montos fijos pequeños y otros se calculan sobre el capital social. Verificar vigencia con el notario y contra el Registro Nacional al momento del trámite.

Total aproximado de la constitución completa (honorarios + timbres + derechos): ₡400.000 – ₡1.200.000 según capital y complejidad. Para constituciones simples de capital bajo, despachos reportan rangos de timbres y derechos del orden de ₡100.000–₡230.000 sin honorarios.

5.3 Plazos

6. Obligaciones recurrentes

Constituir e inscribir es un acto único, pero genera obligaciones permanentes sobre la sociedad ya inscrita:

6.1 Libros legales (Código de Comercio)

Toda sociedad debe llevar y mantener actualizados sus libros legales, legalizados por el Registro Nacional al inscribirse (formato papel —tamaño carta, máximo 200 folios, con número de legalización en la primera hoja— o digital con firma digital certificada):

El Registro de Accionistas/Cuotistas es privado (no público en el Registro Nacional): es la prueba interna de quién es dueño. Mantenerlo al día es clave para acreditar propiedad ante bancos, en ventas de acciones y para el RTBF. Reposición por extravío: requiere el número de legalización y la publicación de un aviso (edicto) en La Gaceta o diario de circulación nacional, y reapertura de tomo ante el Registro.

6.2 Correo electrónico de notificación — Ley N° 10597

Desde la entrada en vigor de la Ley N° 10597, toda sociedad mercantil debe tener inscrito un correo electrónico como medio oficial de notificación ante el Registro de Personas Jurídicas.

• Sociedades nuevas: el correo se incluye en la escritura de constitución.
• Sociedades ya inscritas: deben inscribirlo por escritura, solicitud de representante legal o protocolización de acuerdo de asamblea. El plazo, originalmente al 4 de junio de 2026, fue prorrogado por la Directriz DPJ-001-2026 hasta el 4 de setiembre de 2026; a partir del 5 de setiembre de 2026 el Registro consigna defecto a los documentos de sociedades sin correo inscrito.

6.3 Mantenimiento societario

• Actualizar la personería y nombramientos cuando venza el plazo de la Junta Directiva o cambie el representante.
• Mantener domicilio social y agente residente actualizados (cuando aplica para sociedades sin domicilio de directivos en el país).
• Inscribir reformas al pacto (cambio de nombre, capital, objeto, etc.) por escritura pública e inscripción.

6.4 Obligaciones tributarias y de transparencia (otros archivos)

• Impuesto anual a las Personas Jurídicas (Ley N° 9428) → 07-impuesto-personas-juridicas.md.
• Timbre de Educación y Cultura anual (febrero–marzo) → 09-otros-tributos.md.
• Declaración del RTBF (beneficiarios finales) ante el BCCR → ver 01 y 18.
• Renta, IVA y facturación → 05, 06, 08.

7. Sanciones por incumplimiento

La pérdida de personería, la disolución por no pago de impuestos y la reinscripción son temas de mantenimiento y cierre (ver 31-disolucion-y-liquidacion.md).

8. Preguntas frecuentes

¿Puedo constituir la sociedad yo solo, sin abogado? No. La constitución exige escritura pública, que solo un notario público puede otorgar en su protocolo. Podés negociar los términos vos mismo, pero el acto y la presentación al Registro los hace el notario.

¿En cuánto tiempo queda inscrita? Si el notario presenta por CrearEmpresa y no hay defectos, puede quedar inscrita en menos de 24 horas. Por la vía ordinaria, calculá unos 5 a 10 días hábiles. Si el registrador marca defectos, el reloj se reinicia hasta que el notario los subsane.

¿Tengo que publicar algo en La Gaceta? Para S.A. y S.R.L. (desde Ley N° 10729): no, no se publica edicto. El Registro asigna el número de cédula jurídica automáticamente como nombre legal, y la publicación de edicto no aplica para estas figuras. Para otras figuras que se identifiquen por denominación (p. ej. E.I.R.L. o sociedades civiles), sí corresponde publicar edicto.

¿Cuánto me va a costar en total? Depende del capital y de tu notario. Como referencia, el rango típico está entre ₡400.000 y ₡1.200.000, donde los honorarios notariales tienen un mínimo de arancel obligatorio (alrededor de ₡181.500 para una constitución, verificar vigencia) y el resto son timbres y derechos de registro. Pedile cotización por escrito al notario antes de firmar.

¿Es cierto que ya no puedo ponerle el apellido de los socios al nombre? Correcto, y va más allá: desde la Ley N° 10729 (vigente 02-06-2025), las S.A. y S.R.L. ya no eligen ningún nombre (ni razón social con apellidos ni denominación de fantasía) en la escritura. El Registro asigna automáticamente el número de cédula jurídica como única identificación legal. Si querés proteger un nombre comercial o marca, lo tramitás aparte ante Propiedad Intelectual.

¿Qué es la personería y por qué me la piden tanto? Es la certificación que prueba quién representa legalmente a la sociedad y con qué facultades, emitida una vez inscrita la empresa. La piden bancos, Hacienda, la CCSS y cualquier contraparte para verificar que quien firma puede obligar a la sociedad. Tiene vigencia limitada (suele aceptarse con pocos meses de emitida), así que a veces hay que sacar una nueva.

¿Los libros legales me los entrega el Registro? Desde agosto de 2012, el Registro Nacional legaliza los libros en el mismo acto de inscripción y asigna el número de legalización; ya no se tramita ante Tributación. Podés llevarlos en papel (carta, máx. 200 folios) o en digital con firma digital. Mantenerlos al día —sobre todo el Registro de Accionistas/Cuotistas— es obligatorio.

¿Tengo que inscribir un correo electrónico? ¿Para cuándo? Sí. La Ley N° 10597 obliga a toda sociedad a tener un correo de notificaciones inscrito. Las nuevas lo incluyen en la escritura; las viejas tienen plazo —prorrogado hasta el 4 de setiembre de 2026 por la Directriz DPJ-001-2026— para registrarlo; a partir del 5 de setiembre de 2026 el Registro consigna defecto / rechaza documentos de sociedades sin correo inscrito.

Ya inscribí la sociedad. ¿Qué sigue? Sacar la cédula jurídica y personería (ver 03), inscribirse en Hacienda/TRIBU-CR y habilitar la factura electrónica (04, 08), declarar beneficiarios finales (RTBF), y si vas a tener empleados, inscribirte como patrono en la CCSS (10) y sacar la póliza de Riesgos del Trabajo (11). Para operar al público, patente municipal y permisos (13–16).

¿Un extranjero puede ser socio o representante? Sí. Puede comparecer con pasaporte y, si lo hace por poder, con apostilla y traducción oficial cuando aplique. No se requiere ser residente para ser socio o estar en la Junta Directiva.

9. Fuentes

Fuentes oficiales (primarias):

• Registro Nacional — Registro de Personas Jurídicas · https://www.registronacional.go.cr/personas_juridicas/index.htm · https://www.rnpdigital.com/personas_juridicas/index.htm
• CrearEmpresa (Gobierno Digital) — ventanilla electrónica de constitución · https://crearempresa.go.cr/ · FAQ: https://crearempresa.go.cr/cfmx/plantillas/gobDigital/faq.cfm
• SCIJ — PGR (texto vigente del Código de Comercio, Ley N° 3284 y del Código Notarial, Ley N° 7764) · https://www.pgrweb.go.cr/scij/
• Dirección Nacional de Notariado (DNN) · https://www.dnn.go.cr/
• La Gaceta / Imprenta Nacional (publicación de edictos y directrices) · https://www.imprentanacional.go.cr/

Fuentes secundarias consultadas (despachos legales y firmas, para cifras y procedimientos — verificar contra la fuente oficial):

• BDO Costa Rica — Directriz DPJ-002-2025 (correos societarios) · https://www.bdo.cr/es-cr/publicaciones/2025/procedimiento-para-el-registro-de-correos-electronicos-societarios-directriz-dpj-002-2025
• AG Legal — Ley N° 10597 y prórroga (Directriz DPJ-001-2026) · https://aglegal.com/es/correo-electronico-sociedades-costa-rica/
• Officium Legal — Ley N° 10729 (denominación social S.A./S.R.L.) · https://blog.officiumlegal.com/es/notariado/reforma-del-codigo-de-comercio-fin-de-la-razon-social-en-sa-y-srl-en-costa-rica
• Bufete de Costa Rica — honorarios mínimos de instrumento público (arancel 41457-JP/41930-JP) · https://bufetedecostarica.com/honorarios-minimos-de-instrumento-publico-en-costa-rica/
• GLC Legal — libros legales de sociedades · https://glclegal.com/es/blog/libros-legales-sociedades-costa-rica/
• Delfino.cr — fallo que anuló la eliminación de tarifas mínimas notariales (2024) · https://delfino.cr/2024/02/tribunal-anula-decreto-que-eliminaba-tarifas-minimas-de-servicios-profesionales-de-abogacia-y-notariado

Cruces internos: 01-tipos-de-sociedad.md · 03-cedula-juridica.md · 04-inscripcion-hacienda-tributcr.md · 07-impuesto-personas-juridicas.md · 09-otros-tributos.md · 10-ccss-inscripcion-patronal.md · 17-cuenta-bancaria-empresarial.md · 31-disolucion-y-liquidacion.md

Última verificación: 2026-06-14. Los timbres, derechos, honorarios y plazos cambian; los montos marcados deben contrastarse con el notario y con el Registro Nacional al momento del trámite. Este documento es orientación general, no asesoría legal.